合資創業誤會多於存心欺騙

      普斯匯達 Profit delta訪問了香港執業律師朱靜華博士（Teresa），請她分享對合股創業的看法。年輕人很多時會合資頂手生意，或作其他創新事業。Teresa曾經遇過初創業者因受騙，而尋求協助的個案，當事人原以為自己是公司股東，及後才驚覺一直沒被納入股東名冊。要避免跌入這類的陷阱，Teresa指出初創業者必須清楚辦理公司股東名冊，並建議與其他合伙人訂立股東協議。

合資「陷阱」 最後得個「吉」

        Teresa曾遇因合資而產生糾紛的個案，一位年輕人與朋友打算合資成立新公司做生意，由於該年輕人不諳法律，成立新公司的程序與文件全交由朋友處理，資金亦轉帳至朋友帳戶，待新公司成立後在銀行開立帳戶。這年輕人聽信朋友已辦妥成立新公司的程序與文件，在滿以為自己已是股東之一的情況下，他一直不受薪地在該公司工作，為自己生意努力賺錢。

        後來，年輕人欲按股份比例取分紅，然而那時才知悉自己並非該公司的股東，公司的股東名冊根本沒有他的名字。年輕人朋友的說法是「他向該年輕人借錢做生意，只是該年輕人一廂情願地以為自己是入股，其實他並沒有簽署任何入股文件或簽訂僱傭合約，他在公司工作純屬義務性質，可能是想確保欠款人有錢還。」

        經過幾番爭拗，該年輕人始終無法拿出任何書面證據證明當初他是入股，他的朋友最終亦只願歸還當初的資金。

        Teresa指出即使是好朋友或情侶關係，亦千萬不要只「靠個信字」，如當初年輕人能依據法律途徑，與合資朋友清楚辦理入股手續，便可避免此糾紛。

▲Teresa表示，股東協議，寫得愈細緻愈好，白字黑字，有文檔記錄清楚彼此協議過甚麼，避免往後不必要的誤會及爭拗。（圖片來源：互聯網）

股權要清晰 訂明股東協議

      投資成為股東的方式多數有兩種，（一）由公司發新股給新股東；（二）公司原有的股東轉讓出股份。

      第一種方法會攤薄原有股東的實際股權比例，原有股東應小心留意。Teresa提醒初創業者要清晰理解自己是以何種形式入股公司，而且必須要辦理相關之法律文件；如更新公司股東名冊及取得股份證書 （Share Certificate）。

         此外，Teresa亦建議如初創業者欲合資做生意的話，最好在投資前由全部新舊股東簽訂一份股東協議。「股東協議，寫得愈細緻愈好，白字黑字，有文檔記錄清楚彼此協議過甚麼，避免往後不必要的誤會及爭拗。」

        股東協議的內容大致可涵蓋各股東的權利和職責；如某一股東負責「搵生意」，訂明每月的目標數額；如公司虧損時，各股東須再投資的金額等。Teresa強調在股東協議中，數額最好具體寫清楚，避免空泛地寫上「多」或「少」，這樣大家可在合股創業前有具體、坦白、清晰的預算，之後合作做生意便可更順利。

        Teresa坦言大部份合資的個案，合資者的關係都是朋友，最初構思合資做生意時，相信他們大部份都非存心騙取對方的資金，很多時都是因誤會而起錢財或責任糾紛，甚至其中一方會感覺被騙。

        如合資者能在創業前清楚講明合作的細則，也辦理清楚法律文件，便可避免不必要的誤會，不至於最終「連朋友都無埋」。

▲ Teresa坦言大部份合資的個案，合資者的關係都是朋友，如合資者能在創業前清楚講明合作的細則，也辦理清楚法律文件，便可避免不必要的誤會。（圖片來源：互聯網）

朱靜華博士（Teresa）

• 香港執業律師，20年經驗處理公司成立、收購合併及提供商業法律意見
• 退休長者協會創會主席，經營非牟利「百龍匯智人力資源中介社會企業」
• 民政事務總署「伙伴倡自強社區協作計劃」諮詢委員會成員
• 香港青年協會「青年創業計劃」指導委員會成員